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      創耀科技實控人父親股權倒騰坐享其成,關聯收購難說公允

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      【摘要】

        壹財信 原創  ·  2021-03-18 15:18
      創耀科技實控人父親股權倒騰坐享其成,關聯收購難說公允 - 金評媒
      作者: 壹財信   

      來源:壹財信

      作者:邊 城


      2020年12月1日,上交所受理了創耀(蘇州)通信科技股份有限公司(下稱“創耀科技”)的科創板上市申請。此次科創板IPO,創耀科技擬發行新股不超過2,000萬股,攜手的三方機構分別為海通證券、中匯會計師事務所等。

      《壹財信》發現,創耀科技集中成立多家子公司和分公司,其中有一家子公司成立不久即注銷;實控人父親控制的公司通過股權轉讓獲利,而直接溢價收購實控人父親的股權或有利益輸送嫌疑。

      多家子公司集中成立

      一家成立兩月后即注銷

      創耀科技是一家專業的集成電路設計企業,屬于軟件和信息技術服務業,主要專注于通信核心芯片的研發、設計和銷售業務,并提供應用解決方案與技術支持服務。公司的主營業務包括電力線載波通信芯片與解決方案業務、接入網網絡芯片與解決方案業務和芯片版圖設計服務及其他技術服務。

      截至招股說明書簽署日,創耀科技現有5家境內全資子公司,分別為南京智通聯網絡科技有限公司(下稱“南京智通聯”)、創銳(重慶)科技有限責任公司、創絡(珠海)科技有限責任公司、創絡(成都)科技有限公司、芯謄(上海)科技有限責任公司。

      除南京智通聯外,另外四家全資子公司均成立于招股書披露后(2020年6月以后),主營業務均與創耀科技主營業務相關,主要從事集成電路芯片設計及服務、軟件開發等業務;此外,創耀科技的3家境內分公司(上海、深圳、西安分公司)也都成立于2020年6月以后。

      據招股書,報告期內子公司中僅南京智通聯披露了財務數據,但截至2020年6月底,南京智通聯凈資產為-165.04萬元,當期凈利潤虧損39.25萬元。

      此外,創耀科技還曾成立一家境內子公司創達特(成都)科技有限公司(下稱“成都創達特”),成都創達特成立于2020年8月31日,但成立僅兩個多月,就在2020年11月12日注銷登記,如此草率不知為何原因。

      親屬低價入股高價套現

      溢價收購關聯方虧損資產

      《壹財信》注意到,報告期內,實控人的父親譚顯高一直控制著一家合伙企業——舟山半夏投資合伙企業(下稱“舟山半夏”),舟山半夏通過參股創耀科技,僅靠股權轉讓交易即套現獲利1500萬元。

      2018年5月18日,控股股東重慶創睿盈企業管理有限公司以2,500萬元對價向舟山半夏轉讓其持有的創達特(蘇州)科技有限責任公司(創耀科技前身,下稱“創達特”)10%股權(對應創達特434.72萬元注冊資本),股權轉讓價格為5.75元/注冊資本。

      之后不到一年,2019年4月15日,舟山半夏以2,000萬元對價向珠海中以英飛新興產業投資基金轉讓其持有的創達特4%股權(對應注冊資本173.89萬元)。

      2019年7月5日,舟山半夏又以800萬元對價向珠海市英飛尼迪咨詢服務有限公司轉讓其持有的創達特1.6%股權(對應注冊資本69.56萬元);以800萬元對價向蘇州工業園區明昕股權投資合伙企業轉讓其持有的創達特1.6%股權(對應注冊資本69.56萬元);以400萬元對價向包壽根轉讓其持有的創達特0.8%股權(對應注冊資本34.78萬元)。

      通過上述股權轉讓,舟山半夏共計轉出創達特8%的股份(對應注冊資本347.79萬元),價格均為11.50元/注冊資本,是入股時價格的兩倍,轉讓價款共計4,000萬元,已收回全部股權投入并獲利1500萬元,此外截至招股書簽署日,舟山半夏仍持有創耀科技2.16%的股權份額,若此次IPO成功,實控人父親控制的舟山半夏或將收益更高。

      創耀科技和實控人直系親屬的利益關系還不止于此。

      2019年12月24日,創達特以現金收購的方式向實際控制人YAOLONG TAN之父譚顯高收購子公司南京智通聯204萬實繳出資額,占注冊資本比例為40.80%,雙方簽署了《股權轉讓協議》,轉讓價格為274萬元人民幣,轉讓價格參考天源評報字【2019】第0494號資產評估報告確定,股權轉讓后,創達特持有南京智通聯100.00%股權。2020年1月3日,南京智通聯就上述轉讓事宜辦理了工商變更登記。

      據國家企業信用信息公示系統,南京智通聯成立于2012年10月26日,此前,南京智通聯一直是創耀科技的控股子公司,另一股東為實控人父親譚顯高。自2019年6月11日起,譚顯高擔任南京智通聯負責人,直至2020年7月9日,負責人才由譚顯高變更為創耀科技實控人YAOLONG TAN。

      收購當年,南京智通聯經營狀況就不盡人意,2019年末凈利潤虧損122.61萬元,凈資產為-325.79萬元,已經資不抵債。半年后,南京智通聯凈資產虧損雖有所控制,但仍處于資不抵債的狀態,凈利潤繼續虧損39.25萬元。

      面對這樣的財務數據,當初創耀科技收仍溢價收購了實控人父親所持的南京智通聯剩余股權,這一交易是否公允值得懷疑,是否存在利益輸送損害中小股東利益,或還需創耀科技給出合理的解釋。

      而創耀科技存在的問題還不止上述,《壹財信》將繼續帶來相關的后續報道。


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